Reiso 407 naktinio skrydžio metu, atsitinka keisti dalykai - keleiviai dingsta iš savo vietų.Tiems, kurie liko, prasideda kova dėl išgyvenimo 10000 metrų aukštyje, nes lėktuve yra tie vaiduokliai, kurie kažkada skrido šiuo reisu.